財(cái)聯(lián)社7月30日訊（記者 滕飛）“很驚訝，此前的聯(lián)合競拍體按拍賣得來的股權(quán)比例，最多只能是第二大股東，沒想到還有這么一手暗度陳倉?！庇形疵t(yī)藥投資人士向財(cái)聯(lián)社記者如此感嘆。

未名醫(yī)藥（002581.SZ）詳式權(quán)益變動報(bào)告書難產(chǎn)，一度收到監(jiān)管函，本以為只是信披的滯后，但報(bào)告書浮出水面后，令市場為之詫異。

以易聯(lián)技術(shù)為主的聯(lián)合競拍體，在短時(shí)間內(nèi)又與未名醫(yī)藥5名股東聯(lián)盟，通過表決權(quán)委托的形式，拿下公司13.97%的股權(quán)比例，一躍成為公司第一大股東。

另外，未名醫(yī)藥第二大股東高寶林（持股比例11.33%）對上市公司承諾，未來36個(gè)月內(nèi)，不以任何形式增持股份，并且不會與第三方形成一致行動關(guān)系，保證不對新實(shí)控人控制權(quán)造成威脅。

新實(shí)控人什么來路？

一邊明修棧道，一邊暗度陳倉，未名醫(yī)藥控制權(quán)之爭演繹得出人意料。

未名醫(yī)藥最新實(shí)控人劉祥，同時(shí)還是新國都（300130.SZ）的董事長及實(shí)際控制人，這也揭秘了為何此前未名醫(yī)藥一口氣更換的4名高管中，都流淌著新國都的血脈，坐實(shí)了新股東委派高管的猜測。

與財(cái)聯(lián)社記者此前推測一致，以易聯(lián)技術(shù)和深圳嘉聯(lián)私募基金構(gòu)成的聯(lián)合競拍體為一致行動人，易聯(lián)技術(shù)作為后續(xù)主體持有上市公司股權(quán)。單從易聯(lián)技術(shù)來看，其對未名醫(yī)藥直接持股比例并不高，僅占3.82%，但通過表決權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，成為未名醫(yī)藥第一大股東。

新控股股東易聯(lián)技術(shù)在股權(quán)穿透上頗為復(fù)雜，向上一層由曲水格立100%持股，而這個(gè)公司在今年6月10日發(fā)生了重大的股權(quán)變更，這一操作發(fā)生在聯(lián)合競拍體通過司法拍賣競買未名醫(yī)藥股權(quán)之后的半個(gè)月。

曾經(jīng)100%持股曲水格立的深圳通用技術(shù)將全部股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，受讓方為天安生物和岳家霖，岳家霖正是日前未名醫(yī)藥新任總經(jīng)理，天安生物由劉萌持股99.90%，該人為劉祥之女。在今年7月23日，劉萌將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉祥，劉祥也因此登上未名醫(yī)藥實(shí)控人的座位。

同時(shí)，7月28日，新實(shí)控人方面，分別與上市公司股東紹興金暉、嘉棁上海、陳侃、呂瑩瑩、王東虎及嘉聯(lián)一號之私募基金管理人深圳嘉聯(lián)簽署《授權(quán)委托書》或《表決權(quán)委托協(xié)議》，前述主體將其合計(jì)持有的上市公司股份的表決權(quán)、提案權(quán)、股東大會召集權(quán)等股東權(quán)利不可撤銷地委托給劉祥一方。

劉祥通過這樣一系列操作，拿到了上市公司9215.77萬股的表決權(quán)，占上市公司總股本的13.97%?！巴ㄟ^獲取表決權(quán)拿到實(shí)控權(quán)并不罕見，但這么短的時(shí)間內(nèi)完成談判和簽約，期間還重新梳理新控股股東方的股權(quán)，難度并不小，不排除此前就已經(jīng)有默契?！庇惺袌鋈耸扛袊@道。

有意思的是，據(jù)最新披露的權(quán)益變動書顯示，劉祥一方接受上市公司其他股東的表決權(quán)委托，不涉及股權(quán)交割或資金交付。

股權(quán)爭奪戰(zhàn)要開啟？

劉祥拿下未名醫(yī)藥控制權(quán)，并獲得股權(quán)比例相近的高寶林短期不再增持的“承諾”后，劉祥一方大大降低了后期被奪權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

第三大股東廈門恒興，按照現(xiàn)在未名醫(yī)藥121億元的市值，至少要付出7.84億元，才能追平深圳易聯(lián)的股權(quán)比例。

而未名醫(yī)藥原控股股東未名集團(tuán)，如今的股權(quán)比例僅有2.91%，潛在的“野蠻人”后續(xù)也很難效仿深圳易聯(lián)、廈門恒興等股東，通過司法拍賣折價(jià)獲取大比例公司股權(quán)。

通過表決權(quán)委托變成實(shí)控人的劉祥一方手里13.97%的籌碼仍然不具備絕對優(yōu)勢，即便加上深圳嘉聯(lián)私募基金的股權(quán)，直接持股的比例也只有8.67%。同時(shí)，此番表決權(quán)轉(zhuǎn)讓方之一紹興金暉的一半股權(quán)已經(jīng)進(jìn)入司法流程，另外還有三名股東的股權(quán)處于完全質(zhì)押的狀態(tài)。

“有搞定的股東，也有沒有搞定的，前十大股東中仍有7名股東沒有把表決權(quán)出讓，若再有變數(shù)，說不定還會引發(fā)控股權(quán)的爭奪，劉祥一方現(xiàn)在來看也并非十拿九穩(wěn)?！庇兴侥既耸肯蛴浾弑硎?。

劉祥一方為何選擇在短時(shí)間內(nèi)完成這一系列操作？

“除了履行信披責(zé)任，或是劉祥一方要在股東會前喧賓奪主，通過這一輪表態(tài)，在臨近的股東會上拿到更多的投票?，F(xiàn)在局面還有很多不確定性，唯一確定的就是市場各方已經(jīng)加速搶籌了。”有市場分析人士如此表態(tài)。

不過劉祥一方也通過在權(quán)益變動書中捍衛(wèi)決心，承諾函出具之日起36個(gè)月內(nèi)，將采用任何形式的合法手段以維持對上市公司的控制權(quán)。

除了不主動放棄控制權(quán)外，劉祥一方還稱若有需要，將通過參與司法拍賣、獲得更多表決權(quán)委托股份或在二級市場以集中競價(jià)、大宗交易等方式增持公司股份，或認(rèn)購公司向特定對象發(fā)行的股份，以穩(wěn)定上市公司控制權(quán)。

未名醫(yī)藥背后瑕疵不容小覷

劉祥等資本為何如此衷情未名醫(yī)藥？

從公告口徑中新實(shí)控人的后續(xù)計(jì)劃來看，未名醫(yī)藥的新東家并無調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)、重組公司的計(jì)劃，甚至承諾在其作為實(shí)控人期間，將避免同業(yè)競爭，并保證與未名醫(yī)藥做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

未名醫(yī)藥的歷史較為復(fù)雜，最值得注意的就是與北京科興的資產(chǎn)糾紛、權(quán)屬的劃分問題?？婆d因新冠疫苗獲取了1000億的收益，這種“鈔能力”引發(fā)市場熱議。

上市公司連續(xù)多年被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，與科興的糾紛脫不了干系。新股東入場后，是否能夠化解這場多年的糾紛，讓公司的治理結(jié)構(gòu)重回正軌，合理的資產(chǎn)得到確權(quán)，將直接決定未名醫(yī)藥的未來。

（編輯：曹婧晨）