財聯(lián)社7月9日訊（記者 任超宇）以中山火炬集團(tuán)有限公司（下稱火炬集團(tuán)）為代表的國資股東們正在發(fā)起對上市公司中炬高新（600872. SH）“寶能系”董事的“清場”。財聯(lián)社記者采訪得知，雖然火炬集團(tuán)已成為上市公司第一大股東，但其能否成功罷免4位“寶能系”董事仍存在不確定性。

“寶能系”董事被“清場”

自寶能系債務(wù)壓頂，不斷有股權(quán)拍賣，中山潤田投資有限公司（下稱中山潤田）在中炬高新的控股股東地位便持續(xù)減弱。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2023年5月26日，由于中山潤田持股比例由2022年年末的14.73%降至9.58%，其上市公司第一大股東之位已易手于火炬集團(tuán)。

據(jù)中炬高新7日晚間公告，提請召開臨時股東會的火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計(jì)持股數(shù)已經(jīng)達(dá)到16.42%?；鹁婕瘓F(tuán)及其一致行動人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P 合計(jì)持有公司155,591,437股股份（占公司總股本的比例為19.81%）。

記者查閱發(fā)現(xiàn)，在中山潤田所持上市公司股權(quán)被多次拍賣的過程中，鼎暉桉鄴曾于3月22日以約4億元的價格拍下中炬高新1200萬股。這或許意味著，火炬集團(tuán)一方的“發(fā)難”早有準(zhǔn)備。

（來源：阿里資產(chǎn)）

據(jù)公開資料，在本次將要召開的臨時股東大會上，火炬集團(tuán)方面要求罷免的4位董事均隸屬“寶能系”。其中，何華為中炬高新董事長、法定代表人。同時，火炬集團(tuán)方面也提請選舉4位新的非獨(dú)立董事候選人。

（火炬集團(tuán)方面要求罷免的4位董事工作經(jīng)歷 來源：中炬高新2022年年報）

值得注意的是，火炬集團(tuán)方面早于6月20日便向中炬高新董事會發(fā)送《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，但董事會在10日內(nèi)未作出反饋。此后火炬集團(tuán)方面才向監(jiān)事會發(fā)函，并由監(jiān)事會召集本次臨時股東大會。

中小股東重要性凸顯

對于火炬集團(tuán)為代表的國資股東要罷免“寶能系”董事，香頌資本董事沈萌告訴財聯(lián)社記者：“只有用自己推薦的董事替換原寶能系推薦的董事，（國資）才能讓董事會貫徹自己的意志、執(zhí)行自己的決策，才能體現(xiàn)對上市公司的實(shí)際控制權(quán)?！?/p>

不過，雖然火炬集團(tuán)已成為上市公司第一大股東，但能否成功罷免四位“寶能系”董事仍存在不確定性。

上海董道律師事務(wù)所管理合伙人余能軍告訴記者：“該公司非獨(dú)立董事罷免事宜適用非累積投票制，也就是對任一董事的罷免須經(jīng)出席股東大會，所有參與投票股東所持表決權(quán)的過半數(shù)以上通過即可生效；董事長由董事會選舉，若擔(dān)任董事長的董事經(jīng)股東大會投票罷免則其董事長職務(wù)提前終止，董事會應(yīng)重新選舉董事長?！?/p>

沈萌也表示，國資股東目前雖是第一大股東，但并不占有絕對優(yōu)勢，因此仍要看股東大會投票時是否能夠吸引到足夠多的其他中小股東對相應(yīng)議案的支持。

此外，火炬集團(tuán)方面提請選舉新董事，也以成功罷免“寶能系”董事為前提。余能軍表示：“國資股東提名的4名董事候選人是否能夠當(dāng)選有兩個要素：第一，罷免董事造成的董事空缺數(shù)，也就是本次股東大會關(guān)于罷免4位現(xiàn)任董事議案被通過的數(shù)量，若全部通過則可以補(bǔ)選4名董事；第二、若需補(bǔ)選4名董事，是否所提名的4名董事候選人皆能當(dāng)選，取決于根據(jù)累積投票規(guī)則，該4名董事候選人中任一名候選人都可以獲得參與投票股東持有表決權(quán)股份數(shù)的一半以上投票?！?/p>

據(jù)公告披露，本次臨時股東大會將于7月24日召開，財聯(lián)社將對事態(tài)進(jìn)展持續(xù)追蹤。

恩怨由來已久

作為資本市場知名的“醬油第二股”，中炬高新兩方股東積怨已久。

公開資料顯示，前海人壽在2015年多次舉牌后入主中炬高新，同時火炬集團(tuán)不再是上市公司第一大股東。2018年，前海人壽將所持中炬高新股份全部轉(zhuǎn)讓給同為“寶能系”的中山潤田。

據(jù)報道，中山潤田一直主張剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺中匯合創(chuàng)，火炬系董事余健華對此強(qiáng)烈反對。基于此，同為國資企業(yè)的中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司根據(jù)此前與中炬高新的土地合同糾紛將上市公司吿上法庭，導(dǎo)致上市公司所持中匯合創(chuàng)26.53%股權(quán)被凍結(jié)。

6月20日的最新公告顯示，與工業(yè)聯(lián)合的相關(guān)訴訟已被一審判決。

據(jù)了解，在寶能系入主中炬高新后，余建華目前為中山火炬開發(fā)區(qū)在董事會非獨(dú)立董事中的唯一席位。同時，余建華也是工業(yè)聯(lián)合公司關(guān)聯(lián)方中山火炬共有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的法定代表人。

此外，繼鼎暉桉鄴3月拍得上市公司部分股權(quán)后。7月13日，中山潤田所持中炬高新900萬股股票還將進(jìn)行拍賣。屆時國資股東方面是否還會有進(jìn)一步動作值得關(guān)注。

（來源：阿里資產(chǎn)）

（編輯 曹婧晨）