①蘇寧與萬達(dá)圍繞股權(quán)回購產(chǎn)生的糾紛,成為近期市場關(guān)注的一個熱點(diǎn)事件。 ②“蘇寧、萬達(dá)方面都對流動性有強(qiáng)烈的需求,都希望從自己的角度解釋當(dāng)初的合作條款。由于當(dāng)事人對分歧難以達(dá)成一致,所以只能通過法律途徑對合作條款進(jìn)行判定?!?/pre>財聯(lián)社10月23日訊(記者 李潔)蘇寧與萬達(dá)圍繞股權(quán)回購產(chǎn)生的糾紛,成為近期市場關(guān)注的一個熱點(diǎn)事件。
就蘇寧易購向萬達(dá)追款50億元,記者從接近萬達(dá)的知情人士獨(dú)家獲悉,“蘇寧并無要求萬達(dá)回購股份的相關(guān)依據(jù),萬達(dá)沒有義務(wù)進(jìn)行回購?!?/p>
ST易購(002024.SZ,蘇寧易購)于10月22日公告稱,公司作為申請人,因萬達(dá)集團(tuán)和萬達(dá)商管違反《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定且觸發(fā)了股份回購條款,向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會申請裁決。公司請求裁決萬達(dá)集團(tuán)向公司及子公司蘇寧國際支付4.1億股股份的回購款50.41億元,并請求裁決萬達(dá)商管對萬達(dá)集團(tuán)的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
“根據(jù)雙方此前簽訂的投資協(xié)議,蘇寧要求萬達(dá)回購股份的理由不成立,萬達(dá)也不存在所謂違約的問題;而且,蘇寧所持大連萬達(dá)商管股份本身已被公安機(jī)關(guān)查封凍結(jié),客觀上也不具備回購的可操作性?!鄙鲜鼋咏f達(dá)的知情人士稱。
投行人士指出,從目前已公開的信息可以看出,目前雙方就回購股份的理由,產(chǎn)生了不小的分歧。
“蘇寧、萬達(dá)方面都對流動性有強(qiáng)烈的需求,都希望從自己的角度解釋當(dāng)初的合作條款。由于當(dāng)事人對分歧難以達(dá)成一致,所以只能通過法律途徑對合作條款進(jìn)行判定,畢竟雙方都不甘于因如此大筆的現(xiàn)金,而因此對自身流動性形成巨大壓力?!毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌表示。
對此,上述知情人士表示,萬達(dá)方面正積極通過法律程序維護(hù)合法權(quán)益。
股份回購爭議
“蘇寧易購與萬達(dá)集團(tuán)之間的分歧,主要源于對《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中股份回購條款的不同理解和解釋?!敝袊髽I(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜告訴記者。
其進(jìn)一步表示,這種分歧的根源可能在于雙方對協(xié)議條款的理解不同,以及對萬達(dá)集團(tuán)是否違反協(xié)議的具體事實(shí)認(rèn)定存在爭議。此外,蘇寧易購所持的萬達(dá)商管股份已被公安機(jī)關(guān)查封凍結(jié),這增加了回購操作的復(fù)雜性,可能也是雙方矛盾的一個焦點(diǎn)。
目前萬達(dá)及蘇寧易購各執(zhí)一詞,但具體投資協(xié)議條款究竟是如何約定的,當(dāng)事人暫并未公布更加詳細(xì)的條款內(nèi)容。
就此,多位律師在接受記者采訪時表示,股份回購的商業(yè)仲裁具有不確定性,且被凍結(jié)股份能否回購,在司法實(shí)踐中也存在爭議。
北京市盈科(廣州)律師事務(wù)所律師宋竟一向記者表示,就投資人與目標(biāo)公司設(shè)立的對賭協(xié)議而言,目前法院和仲裁機(jī)構(gòu)就該類協(xié)議的有效性,持不同的觀點(diǎn)。
“一般而言,對賭回購的商業(yè)仲裁存在不確定性。一些仲裁員認(rèn)為對賭本質(zhì)上是差額補(bǔ)償義務(wù),即義務(wù)人就股權(quán)價值未達(dá)預(yù)期向權(quán)利人進(jìn)行差額補(bǔ)償,故傾向于認(rèn)為對賭回購首先是債務(wù),不需要考慮標(biāo)的的履行?!北本┖愣悸蓭熓聞?wù)所劉琪晴律師告訴記者。
其進(jìn)一步表示,還有一些仲裁員認(rèn)為對賭回購條款即要求構(gòu)建股權(quán)買賣關(guān)系,這種情況下,權(quán)利人名下是否擁有股權(quán)對其能否要求回購會產(chǎn)生影響。大多數(shù)情況下,如果權(quán)利人確已喪失股權(quán)所有權(quán)(如將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去,或標(biāo)的公司破產(chǎn)),則很難要求進(jìn)行回購。但僅僅是凍結(jié)狀態(tài),不一定影響回購條款的成立。
宋竟一律師表示,被凍結(jié)股份是否可以要求被告方進(jìn)行回購,關(guān)于這一問題立法并沒有明確規(guī)定,司法實(shí)踐中存在爭議?!皬闹邦愃频那闆r來看,有法院認(rèn)為,即便股權(quán)被凍結(jié),亦不影響履行股權(quán)回購款支付義務(wù)。也有法院認(rèn)為股權(quán)如被另案凍結(jié),被告收購原告的股權(quán)在客觀上存在履行障礙,因此,原告可待涉案股權(quán)解除凍結(jié)之后,另循法律途徑解決?!?/p>
“萬達(dá)是否違反了與蘇寧戰(zhàn)略合作協(xié)議的約定,是否足以觸發(fā)股份回購條款,需要根據(jù)具體證據(jù)在仲裁庭的審理下進(jìn)行判斷。蘇寧向貿(mào)仲申請裁決,萬達(dá)需要積極應(yīng)對,因商業(yè)仲裁一裁為終局且僅能因程序性理由撤銷,故如果裁決敗訴,很難有要求改判的機(jī)會?!眲㈢髑缏蓭煼Q。
蘇寧易購在10月22日的公告中表示,鑒于案件尚未開庭審理,后續(xù)審理結(jié)果存在不確定性,因此對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。
“公司將密切關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況,并嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。”蘇寧易購方面稱。
蘇寧、萬達(dá)合作往事
蘇寧與萬達(dá)的這筆交易,要追溯至2018年。
2018年1月,騰訊控股作為主發(fā)起方,聯(lián)合蘇寧、京東、融創(chuàng)與萬達(dá)商業(yè)在北京簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議,計劃投資約340億元,收購萬達(dá)商業(yè)香港H股退市時引入的投資人持有的約14%股份;其中,蘇寧出資95億元收購了萬達(dá)商業(yè)約4.02%股權(quán)。
當(dāng)時,萬達(dá)集團(tuán)以及萬達(dá)商業(yè)表示,會盡最大努力在2023年10月31日之前完成萬達(dá)商業(yè)的上市。
然而,由于當(dāng)時萬達(dá)商業(yè)擬上市的資產(chǎn)以商場(包含商場管理運(yùn)營)、酒店(包含酒店管理運(yùn)營)和文旅項(xiàng)目三類為主,房地產(chǎn)屬性濃厚,A股上市遲遲未獲進(jìn)展。因此萬達(dá)于2021年3月主動決定撤回萬達(dá)商業(yè)A股IPO申請。
在等候A股上市的期間內(nèi),萬達(dá)商業(yè)于2019年底完成了對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離,全面轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn),并于2021年3月宣布成立珠海萬達(dá)商業(yè)管理股份有限公司,其也成為萬達(dá)商管的上市主體,隨后于2021年10月21日向港交所遞交了招股書。
2021年8月,珠海萬達(dá)商管與太盟投資、騰訊、鄭裕彤家族等22家機(jī)構(gòu)投資者簽訂對賭協(xié)議(計劃2023年底前上市),珠海萬達(dá)商管獲得380億元戰(zhàn)投,投資方合計持股達(dá)到21.17%;其中太盟投資集團(tuán)出資約180億元,上述投資人在原投資安排中享有到期贖回權(quán)。
業(yè)內(nèi)人士表示,2018年的投資方騰訊、蘇寧、京東、融創(chuàng),以及永輝超市均是屬于大連萬達(dá)商管的戰(zhàn)略投資者,而2021年的太盟、碧桂園等22家機(jī)構(gòu)戰(zhàn)投的是珠海萬達(dá)商管,大連萬達(dá)是珠海萬達(dá)的母公司。
“京東、蘇寧、融創(chuàng)投資的是珠海萬達(dá)商管的母公司大連萬達(dá)商管,因此并不在珠海萬達(dá)商管2024年年底到期的對賭協(xié)議范圍內(nèi)?!敝槿耸肯蜇斅?lián)社記者表示。
克而瑞分析師指出,以太盟投資為主的600億元的戰(zhàn)略投資入局,主要解決的是2021年的對賭危機(jī)。而大連萬達(dá)商管于2018年與騰訊、蘇寧、京東、融創(chuàng)簽有的協(xié)議,具體如何執(zhí)行,尚未可知。
從萬達(dá)方面的動作來看,目前,其仍在持續(xù)出售資產(chǎn)。
10月15日,傳奇影業(yè)(Legendary Entertainment)宣布,已完成購回大連萬達(dá)集團(tuán)在該電影公司的剩余股權(quán),并將由阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management)全資擁有。公開資料顯示,萬達(dá)曾在8年前投資35億美元,成為該公司控股股東。
此外,今年10月萬達(dá)相繼出售了成都萬達(dá)廣場以及昆山萬達(dá)廣場。據(jù)不完全統(tǒng)計,自去年以來,萬達(dá)已將旗下30余座萬達(dá)廣場的股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓,其中還包括北京、上海、廣州等核心城市的萬達(dá)廣場資產(chǎn)。
據(jù)克而瑞數(shù)據(jù),截至2024年上半年,大連萬達(dá)投資性物業(yè)規(guī)模約4547億元,期內(nèi)處置大約54.36億元,另有約21億元轉(zhuǎn)入持有待售,今年上半年大致出售約70多億元的投資性物業(yè)。此外,2024年上半年,其資產(chǎn)負(fù)債表中持有待售資產(chǎn)51.25億元(包括投資性物業(yè)),相關(guān)持有待售負(fù)債為29.34億元。
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從戰(zhàn)投到追款50億 蘇寧、萬達(dá)股權(quán)回購糾紛牽出往日資本故事