①蘇寧與萬達(dá)圍繞股權(quán)回購產(chǎn)生的糾紛，成為近期市場關(guān)注的一個熱點(diǎn)事件。
②“蘇寧、萬達(dá)方面都對流動性有強(qiáng)烈的需求，都希望從自己的角度解釋當(dāng)初的合作條款。由于當(dāng)事人對分歧難以達(dá)成一致，所以只能通過法律途徑對合作條款進(jìn)行判定?！?/pre>
財聯(lián)社10月23日訊（記者 李潔）蘇寧與萬達(dá)圍繞股權(quán)回購產(chǎn)生的糾紛，成為近期市場關(guān)注的一個熱點(diǎn)事件。
就蘇寧易購向萬達(dá)追款50億元，記者從接近萬達(dá)的知情人士獨(dú)家獲悉，“蘇寧并無要求萬達(dá)回購股份的相關(guān)依據(jù)，萬達(dá)沒有義務(wù)進(jìn)行回購?！?/p>
ST易購（002024.SZ，蘇寧易購）于10月22日公告稱，公司作為申請人，因萬達(dá)集團(tuán)和萬達(dá)商管違反《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定且觸發(fā)了股份回購條款，向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會申請裁決。公司請求裁決萬達(dá)集團(tuán)向公司及子公司蘇寧國際支付4.1億股股份的回購款50.41億元，并請求裁決萬達(dá)商管對萬達(dá)集團(tuán)的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
“根據(jù)雙方此前簽訂的投資協(xié)議，蘇寧要求萬達(dá)回購股份的理由不成立，萬達(dá)也不存在所謂違約的問題；而且，蘇寧所持大連萬達(dá)商管股份本身已被公安機(jī)關(guān)查封凍結(jié)，客觀上也不具備回購的可操作性?！鄙鲜鼋咏f達(dá)的知情人士稱。
投行人士指出，從目前已公開的信息可以看出，目前雙方就回購股份的理由，產(chǎn)生了不小的分歧。
“蘇寧、萬達(dá)方面都對流動性有強(qiáng)烈的需求，都希望從自己的角度解釋當(dāng)初的合作條款。由于當(dāng)事人對分歧難以達(dá)成一致，所以只能通過法律途徑對合作條款進(jìn)行判定，畢竟雙方都不甘于因如此大筆的現(xiàn)金，而因此對自身流動性形成巨大壓力?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌表示。
對此，上述知情人士表示，萬達(dá)方面正積極通過法律程序維護(hù)合法權(quán)益。
股份回購爭議
“蘇寧易購與萬達(dá)集團(tuán)之間的分歧，主要源于對《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中股份回購條款的不同理解和解釋?！敝袊髽I(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜告訴記者。
其進(jìn)一步表示，這種分歧的根源可能在于雙方對協(xié)議條款的理解不同，以及對萬達(dá)集團(tuán)是否違反協(xié)議的具體事實(shí)認(rèn)定存在爭議。此外，蘇寧易購所持的萬達(dá)商管股份已被公安機(jī)關(guān)查封凍結(jié)，這增加了回購操作的復(fù)雜性，可能也是雙方矛盾的一個焦點(diǎn)。
目前萬達(dá)及蘇寧易購各執(zhí)一詞，但具體投資協(xié)議條款究竟是如何約定的，當(dāng)事人暫并未公布更加詳細(xì)的條款內(nèi)容。
就此，多位律師在接受記者采訪時表示，股份回購的商業(yè)仲裁具有不確定性，且被凍結(jié)股份能否回購，在司法實(shí)踐中也存在爭議。
北京市盈科（廣州）律師事務(wù)所律師宋竟一向記者表示，就投資人與目標(biāo)公司設(shè)立的對賭協(xié)議而言，目前法院和仲裁機(jī)構(gòu)就該類協(xié)議的有效性，持不同的觀點(diǎn)。
“一般而言，對賭回購的商業(yè)仲裁存在不確定性。一些仲裁員認(rèn)為對賭本質(zhì)上是差額補(bǔ)償義務(wù)，即義務(wù)人就股權(quán)價值未達(dá)預(yù)期向權(quán)利人進(jìn)行差額補(bǔ)償，故傾向于認(rèn)為對賭回購首先是債務(wù)，不需要考慮標(biāo)的的履行?！北本┖愣悸蓭熓聞?wù)所劉琪晴律師告訴記者。
其進(jìn)一步表示，還有一些仲裁員認(rèn)為對賭回購條款即要求構(gòu)建股權(quán)買賣關(guān)系，這種情況下，權(quán)利人名下是否擁有股權(quán)對其能否要求回購會產(chǎn)生影響。大多數(shù)情況下，如果權(quán)利人確已喪失股權(quán)所有權(quán)（如將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，或標(biāo)的公司破產(chǎn)），則很難要求進(jìn)行回購。但僅僅是凍結(jié)狀態(tài)，不一定影響回購條款的成立。
宋竟一律師表示，被凍結(jié)股份是否可以要求被告方進(jìn)行回購，關(guān)于這一問題立法并沒有明確規(guī)定，司法實(shí)踐中存在爭議?！皬闹邦愃频那闆r來看，有法院認(rèn)為，即便股權(quán)被凍結(jié)，亦不影響履行股權(quán)回購款支付義務(wù)。也有法院認(rèn)為股權(quán)如被另案凍結(jié)，被告收購原告的股權(quán)在客觀上存在履行障礙，因此，原告可待涉案股權(quán)解除凍結(jié)之后，另循法律途徑解決?！?/p>
“萬達(dá)是否違反了與蘇寧戰(zhàn)略合作協(xié)議的約定，是否足以觸發(fā)股份回購條款，需要根據(jù)具體證據(jù)在仲裁庭的審理下進(jìn)行判斷。蘇寧向貿(mào)仲申請裁決，萬達(dá)需要積極應(yīng)對，因商業(yè)仲裁一裁為終局且僅能因程序性理由撤銷，故如果裁決敗訴，很難有要求改判的機(jī)會?！眲㈢髑缏蓭煼Q。
蘇寧易購在10月22日的公告中表示，鑒于案件尚未開庭審理，后續(xù)審理結(jié)果存在不確定性，因此對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性。
“公司將密切關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。”蘇寧易購方面稱。
蘇寧、萬達(dá)合作往事
蘇寧與萬達(dá)的這筆交易，要追溯至2018年。
2018年1月，騰訊控股作為主發(fā)起方，聯(lián)合蘇寧、京東、融創(chuàng)與萬達(dá)商業(yè)在北京簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議，計劃投資約340億元，收購萬達(dá)商業(yè)香港H股退市時引入的投資人持有的約14%股份；其中，蘇寧出資95億元收購了萬達(dá)商業(yè)約4.02%股權(quán)。
當(dāng)時，萬達(dá)集團(tuán)以及萬達(dá)商業(yè)表示，會盡最大努力在2023年10月31日之前完成萬達(dá)商業(yè)的上市。
然而，由于當(dāng)時萬達(dá)商業(yè)擬上市的資產(chǎn)以商場（包含商場管理運(yùn)營）、酒店（包含酒店管理運(yùn)營）和文旅項(xiàng)目三類為主，房地產(chǎn)屬性濃厚，A股上市遲遲未獲進(jìn)展。因此萬達(dá)于2021年3月主動決定撤回萬達(dá)商業(yè)A股IPO申請。
在等候A股上市的期間內(nèi)，萬達(dá)商業(yè)于2019年底完成了對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離，全面轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)，并于2021年3月宣布成立珠海萬達(dá)商業(yè)管理股份有限公司，其也成為萬達(dá)商管的上市主體，隨后于2021年10月21日向港交所遞交了招股書。
2021年8月，珠海萬達(dá)商管與太盟投資、騰訊、鄭裕彤家族等22家機(jī)構(gòu)投資者簽訂對賭協(xié)議（計劃2023年底前上市），珠海萬達(dá)商管獲得380億元戰(zhàn)投，投資方合計持股達(dá)到21.17%；其中太盟投資集團(tuán)出資約180億元，上述投資人在原投資安排中享有到期贖回權(quán)。
業(yè)內(nèi)人士表示，2018年的投資方騰訊、蘇寧、京東、融創(chuàng)，以及永輝超市均是屬于大連萬達(dá)商管的戰(zhàn)略投資者，而2021年的太盟、碧桂園等22家機(jī)構(gòu)戰(zhàn)投的是珠海萬達(dá)商管，大連萬達(dá)是珠海萬達(dá)的母公司。
“京東、蘇寧、融創(chuàng)投資的是珠海萬達(dá)商管的母公司大連萬達(dá)商管，因此并不在珠海萬達(dá)商管2024年年底到期的對賭協(xié)議范圍內(nèi)?！敝槿耸肯蜇斅?lián)社記者表示。
克而瑞分析師指出，以太盟投資為主的600億元的戰(zhàn)略投資入局，主要解決的是2021年的對賭危機(jī)。而大連萬達(dá)商管于2018年與騰訊、蘇寧、京東、融創(chuàng)簽有的協(xié)議，具體如何執(zhí)行，尚未可知。
從萬達(dá)方面的動作來看，目前，其仍在持續(xù)出售資產(chǎn)。
10月15日，傳奇影業(yè)（Legendary Entertainment）宣布，已完成購回大連萬達(dá)集團(tuán)在該電影公司的剩余股權(quán)，并將由阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management）全資擁有。公開資料顯示，萬達(dá)曾在8年前投資35億美元，成為該公司控股股東。
此外，今年10月萬達(dá)相繼出售了成都萬達(dá)廣場以及昆山萬達(dá)廣場。據(jù)不完全統(tǒng)計，自去年以來，萬達(dá)已將旗下30余座萬達(dá)廣場的股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，其中還包括北京、上海、廣州等核心城市的萬達(dá)廣場資產(chǎn)。
據(jù)克而瑞數(shù)據(jù)，截至2024年上半年，大連萬達(dá)投資性物業(yè)規(guī)模約4547億元，期內(nèi)處置大約54.36億元，另有約21億元轉(zhuǎn)入持有待售，今年上半年大致出售約70多億元的投資性物業(yè)。此外，2024年上半年，其資產(chǎn)負(fù)債表中持有待售資產(chǎn)51.25億元（包括投資性物業(yè)），相關(guān)持有待售負(fù)債為29.34億元。
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