財聯(lián)社10月11日訊（記者 閆軍）上交所明確“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”標(biāo)準(zhǔn)。

今日，上交所制定并發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》（以下簡稱《指引》）。

今年6月，證監(jiān)會發(fā)布“科創(chuàng)板八條”，提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，支持科創(chuàng)板上市公司再融資募集資金用于研發(fā)投入。今天，上交所的指引將此更為明確呈現(xiàn)。

據(jù)上交所最新發(fā)布，從政策層面提升對新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新技術(shù)的包容性。

《指引》明確了科創(chuàng)板上市公司再融資適用“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、中介機構(gòu)核查要求、信息披露要求和募集資金監(jiān)管要求等具體事項，旨在針對科創(chuàng)企業(yè)特點，更好支持科技創(chuàng)新，提高募集資金的使用效率，促進(jìn)科創(chuàng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

指引一共有五方面內(nèi)容：

一是明確適用范圍。明確《指引》規(guī)定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍，為適用《18號意見》第五條的具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板企業(yè)。

二是細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)?！?8號意見》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的概念。在此基礎(chǔ)上，《指引》進(jìn)一步細(xì)化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

三是壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任。明確保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定相關(guān)事項，并要求出具專項核查意見。

四是強化信息披露要求。要求公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關(guān)要求的情況、本次募集資金用于補充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性，并強化與本次募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容、研發(fā)風(fēng)險等相關(guān)的信息披露。

五是加強募集資金監(jiān)管。要求公司應(yīng)當(dāng)在年度報告及前募鑒證報告中披露募集資金使用及研發(fā)項目推進(jìn)的情況。加強對補充流動資金和償還債務(wù)超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。

標(biāo)準(zhǔn)更細(xì)化，提高科創(chuàng)板企業(yè)再融資透明度

科創(chuàng)板企業(yè)具有研發(fā)驅(qū)動、技術(shù)密集的典型特征，技術(shù)研發(fā)投入大、周期長，資金使用靈活度要求較高。特別是部分以輕資產(chǎn)模式運營的科創(chuàng)板公司，如半導(dǎo)體芯片設(shè)計、生物醫(yī)藥、軟件等，一般無需購置大額的生產(chǎn)類機器設(shè)備，而研發(fā)投入規(guī)模相對較大。

針對以輕資產(chǎn)模式運營的科創(chuàng)企業(yè)特點，《證券期貨法律適用意見第18號》等相關(guān)規(guī)定中對“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點的企業(yè)做出“可以突破補充流動資金和償還債務(wù)比例限制”的規(guī)定，目前已有5家科創(chuàng)板上市公司進(jìn)行了探索。

本次《指引》的發(fā)布，對“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了細(xì)化，指標(biāo)更加明確和可量化，企業(yè)可直接評估論證自身是否滿足相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步提高再融資的透明度和可預(yù)期性。

業(yè)內(nèi)人士指出，本次《指引》的適用范圍是具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板上市公司。

具有輕資產(chǎn)特點的企業(yè)，要求公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)，合計占總資產(chǎn)比重不高于20%。

具有高研發(fā)投入特點的企業(yè)，要求公司最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比重不低于15%，或最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元；且最近一年研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%。

同時，符合上述要求的科創(chuàng)板上市公司即可認(rèn)定具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)”投入特點，不再受30%的補流比例限制，但超過30%的部分只可用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。

值得注意的是，適用上述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的科創(chuàng)板再融資，需要在募集說明書中詳細(xì)披露募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容和研發(fā)風(fēng)險等相關(guān)信息，中介機構(gòu)需要就公司是否符合《指引》相關(guān)規(guī)定出具專項核查報告。上交所也將在日常監(jiān)管中強化對募集資金的使用及變更情況的信息披露監(jiān)管。

“科創(chuàng)板八條”后，機構(gòu)熱議“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)意義

6月18日，證監(jiān)會發(fā)布 “科創(chuàng)八條” 指出，其中探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)在當(dāng)時就引起機構(gòu)熱議。認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該包含哪些內(nèi)容？如何確保標(biāo)準(zhǔn)既能體現(xiàn)企業(yè)的研發(fā)實力，又能防范潛在的市場風(fēng)險？這份創(chuàng)新文件對科創(chuàng)板企業(yè)帶來哪些好處？

在國信證券看來，科創(chuàng)板輕資產(chǎn)、高研發(fā)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，為優(yōu)化股債融資制度提出了可參考的標(biāo)準(zhǔn)。在拓展科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)展資金來源的路徑上，上交所先后有《十六項措施》、“科創(chuàng)板八條”落地，《十六項措施》具體要求健全債券市場服務(wù)科技創(chuàng)新的支持機制，鼓勵政策性機構(gòu)和市場機構(gòu)為民營科技型企業(yè)發(fā)行科創(chuàng)債券融資提供增信支持，支持有條件的新基建、數(shù)據(jù)中心等新型基礎(chǔ)設(shè)施以及科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園區(qū)等發(fā)行科技創(chuàng)新領(lǐng)域 REITs，拓寬增量資金來源。而“科創(chuàng)板八條”支持再融資募集資金用于研發(fā)投入，有望從實質(zhì)上降低“最近三個會計年度累計研發(fā)投入超過3億元”的門檻，降低硬科技企業(yè)收到新增分紅風(fēng)險警示的幾率。

券商等機構(gòu)此前也在呼吁對監(jiān)管探索建立輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，支持再融資募集資金用于研發(fā)投入。

某券商高管人士在此前接受媒體報道時表示，在實踐中，過去大量的科創(chuàng)企業(yè)需要先期自籌資金完成絕大部分的科研和籌建工作，待項目接近收益窗口時以再融資完成之前通常是負(fù)債端的資金置換，這往往會積累財務(wù)風(fēng)險、不利于企業(yè)的估值和發(fā)展。

上述人士指出，科創(chuàng)板再融資的資金用途不應(yīng)拘泥于短期可見的項目收益，而要放眼長遠(yuǎn)，將國家科技戰(zhàn)略的需求植入資本市場規(guī)則之中，進(jìn)一步鼓勵企業(yè)踐行長期主義、投資機構(gòu)培育耐心資本。